| 中华人民共和国合伙企业法
（1997年2月23日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次通过，1997年2月23日中华人民共和国主席令第八十二号公布1997年8月1日起施行） 目录 第一章 总则 第二章 合伙企业的设立 第三章 合伙企业财产 第四章 合伙企业的事务执行 第五章 合伙企业与第三人关系 第六章 入伙、退伙 第七章 合伙企业解散、清算 第八章 法律责任 第九章 附则 第一章 总 则 第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其 第二条 本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内 第三条 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以 第四条 订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自 第五条 合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者 第六条 合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政 第七条 合伙企业及其合伙人的财产和合法权益受法律
第二章 合伙企业的设立 第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件： ㈠ 有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； ㈡ 有书面合伙协议； ㈢ 有各合伙人实际缴付的出资； ㈣ 有合伙企业的名称； ㈤ 有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。 第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不 第十一条 合伙人可以用货币、实物、土地使用权、知 对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人 经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其 第十二条 合伙人应当按照协议约定的出资方式、数额 各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业 第十三条 合伙协议应当载明下列事项： （一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （二）合伙目的和合伙企业的经营范围； （三）合伙人的姓名及其住所； （四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限； （五）利润分配和亏损分担办法； （六）合伙企业事务的执行； （七）入伙与退伙； （八）合伙企业的解散与清算； （九）违约责任。 合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的 第十四条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。 第十五条 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机 法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申 第十六条 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日 第十七条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业 合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义 第十八条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所
第三章 合伙企业财产 第十九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以 合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。 第二十条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财 第二十一条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外 合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额 第二十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条 第二十三条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法 第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质 未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的
第四章 合伙企业的事务执行 第二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的 执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。 第二十六条 依照前条规定委托一名或者数名合伙人执 不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人， 第二十七条 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务 第二十八条 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务 合伙人依法或者按照合伙协议对合伙企业的有关事项作 第二十九条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合 被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者 第三十条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合 除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 第三十一条 合伙企业的下列事务必须经全体合伙人同 ㈠ 处分合伙企业的不动产； ㈡ 改变合伙企业名称； ㈢ 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； ㈣ 向企业登记机关申请办理变更登记手续； ㈤ 以合伙企业名义为他人提供担保； ㈥ 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员； ㈦ 依照合伙协议约定的有关事项。 第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由 第三十三条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议 第三十四条 合伙企业年度的或者一定时期的利润分配 第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权 第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定 第三十七条 合伙企业应当依法履行纳税义务。
第五章 合伙企业与第三人关系 第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及 第三十九条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进 第四十条 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不 合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担 第四十一条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以 第四十二条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位 第四十三条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务 对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权
第六章 入伙、退伙 第四十四条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙 第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权 入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责 第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有 ㈠ 合伙协议约定的退伙事由出现； ㈡ 经全体合伙人同意退伙； ㈢ 发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由； ㈣ 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。 第四十七条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的， 第四十八条 合伙人违反前二条规定，擅自退伙的，应 第四十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： ㈠ 死亡或者被依法宣告死亡； ㈡ 被依法宣告为无民事行为能力人； ㈢ 个人丧失偿债能力； ㈣ 被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。 前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。 第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一 ㈠ 未履行出资义务； ㈡ 因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； ㈢ 执行合伙企业事务时有不正当行为； ㈣ 合伙协议约定的其他事由。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人 被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之 第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该 合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企 合法继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可 第五十二条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结 第五十三条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办 第五十四条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债 第五十五条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企 第五十六条 合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协
第七章 合伙企业解散、清算 第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散： ㈠ 合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营 ㈡ 合伙协议约定的解散事由出现； ㈢ 全体合伙人决定解散； ㈣ 合伙人已不具备法定人数； ㈤ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； ㈥ 被依法吊销营业执照； ㈦ 出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原 第五十八条 合伙企业解散后应当进行清算，并通知和 第五十九条 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担 十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人 第六十条 清算人在清算期间执行下列事务： ㈠ 清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清 ㈡ 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务； ㈢ 清缴所欠税款； ㈣ 清理债权、债务； ㈤ 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产； ㈥ 代表合伙企业参与民事诉讼活动。 第六十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列 ㈠ 合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用； ㈡ 合伙企业所欠税款； ㈢ 合伙企业的债务； ㈣ 返还合伙人的出资。 合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按本法第 第六十二条 合伙企业清算时，其全部财产不足清偿其 第六十三条 合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存 第六十四条 清算结束，应当编制清算报告，经全体合
第八章 法律责任 第六十五条 违反本法规定，提交虚假文件或者采取其 第六十六条 违反本法规定，在合伙企业名称中使用 第六十七条 违反本法规定，未依法领取营业执照，而 合伙企业登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有 第六十八条 合伙人执行合伙企业事务中，将应当归合 第六十九条 合伙人对本法规定或者合伙协议约定必须 第七十条 不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙 第七十一条 合伙人违反本法第三十条的规定，从事与 第七十二条 合伙企业招用的职工利用职务上的便利， 第七十三条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报 第七十四条 合伙人担任清算人在执行清算事务时，谋 合伙人委托的清算人有前款行为的，责令将该收入和侵 第七十五条 清算人违反本法规定，隐匿、转移合伙企 第七十六条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商 第七十七条 有关行政管理机关及其工作人员违反本法
第九章 附 则 第七十八条 本法自1997年8月1日起施行。 |