| 中华人民共和国公司法
（ 1993 年
12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次 目 录 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司 第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第四章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章 公司债券 第六章 公司财务、会计 第七章 公司合并、分立 第八章 公司破产、解散和清算
第九章 外国公司的分支机构 第十章 法律责任 第十一章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司 第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的 第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。 有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任， 股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所 第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有 公司享有由股东股资形成的全部法人财产权，依法享有 公司中的国有资产所有权属于国家。 第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经 第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相 第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法 第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合 法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公 第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名 依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明 第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。 第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的 公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国 第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法 第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职 公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保 公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训， 第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维 国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上 第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中 第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中
二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第十九条 设立有限责任公司；应当具备下列条件： ㈠ 股东符合法定人数； ㈡ 股东出资达到法定资本最低限额； ㈢ 股东共同制定公司章程； ㈣ 有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机 ㈤ 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共 国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资 第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法 国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院 第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项： ㈠ 公司名称和住所； ㈡ 公司经营范围； ㈢ 公司注册资本； ㈣ 股东的姓名或者名称； ㈤ 股东的权利和义务； ㈥ 股东的出资方式和出资额； ㈦ 股东转让出资的条件； ㈧ 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； ㈨ 公司的法定代表人； ㈩ 公司的解散事由与清算办法； （十一） 股东认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。 第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： ㈠ 以生产经营为主的公司人民币五十万元； ㈡ 以商品批发为主的公司人民币五十万元； ㈢ 以商业零售为主的公司人民币三十万元； ㈣ 科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。 特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款 第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限 第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自 股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额 第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资 法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申 公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实 第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的， 有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表 第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资 出资证明书应当载明下列事项： ㈠ 公司名称； ㈡ 公司登记日期； ㈢ 公司注册资本； ㈣ 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； ㈤ 出资证明的编号和核发日期。 出资证明书由公司盖章。 第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下 ㈠ 股东的姓名或者名称及住所； ㈡ 股东的出资额； ㈢ 出资证明书编号。 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务 第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。 第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该 第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人
第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股 第三十八条 股东会行使下列职权： ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 ㈣ 审议批准董事会的报告； ㈤ 审议批准监事会或者监事的报告； ㈥ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈨ 对发行公司债券作出决议； ㈩ 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一〕对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清 （十二〕修改公司章程。 第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解 第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议， 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决 第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集 第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召 第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至 两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事 董事长为公司的法定代表人。 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： ㈠ 负责召集股东会，并向股东会报告工作； ㈡ 执行股东会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本的方案； ㈦ 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； ㈧ 决定公司内部管理机构的设置； ㈨ 聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理 ㈩ 制定公司的基本管理制度。 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不 董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长 第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有 召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议 第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解 ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣ 拟订公司的基本管理制度； ㈤ 制定公司的具体规章； ㈥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 ㈧ 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小 执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公 有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代 第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满， 第五十四条 监事会或者监事行使下列职权： ㈠ 检查公司财务； ㈡ 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 ㈢ 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 ㈣ 提议召开临时股东会； ㈤ 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全 第五十六条 公司研究决定生产经营重大问题、制定重 第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董 ㈠ 无民事行为能力或者限制民事行为能力； ㈡ 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏 ㈢ 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 ㈣ 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表 ㈤ 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理 第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、 第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠 董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法 第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个 第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同 第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经 第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法
第三节 国有独资公司 第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资 国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的 第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资 第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投 第六十七条 国家授权投资的机构或者国家授权的部门 第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四 公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构 董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事 董事长为公司的法定代表人。 第六十九条 国家独资公司设经理，由董事会聘任或者 经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事 第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、 第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行 第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型
第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ㈠ 发起人符合法定人数； ㈡ 发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低 ㈢ 股份发行、筹办事项符合法律规定； ㈣ 发起人制订公司章程，并经创立大会通过； ㈤ 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机 ㈥ 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。 第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而 募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部 第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五 第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定 第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授 第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项： ㈠ 公司名称和住所； ㈡ 公司经营范围； ㈢ 公司设立方式； ㈣ 公司股份总数、每股金额和注册资本； ㈤ 发起人的姓名或者名称、认购的股份数； ㈥ 股东的权利和义务； ㈦ 董事会的组成、职权、任期和议事规则； ㈧ 公司法定代表人； ㈨ 监事会的组成、职权、任期和议事规则； ㈩ 公司利润分配办法； 〔十一〕公司的解散事由与清算办法； 〔十二〕公司的通知和公告办法； 〔十三〕股东大会认为需要规定的其他事项。 第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物 、 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超 第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将 第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发 发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由 第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发 第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国 ㈠ 批准设立公司的文件； ㈡ 公司章程； ㈢ 经营估算书； ㈣ 发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种 ㈤ 招股说明书； ㈥ 代收股款银行的名称及地址； ㈦ 承销机构名称及有关的协议。 未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开 第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公 第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件 对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。 第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章 ㈠ 发起人认购的股份数； ㈡ 每股的票面金额和发行价格； ㈢ 无记名股票的发行总数； ㈣ 认股人的权利、义务； ㈤ 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所 第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招 第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法 第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳 第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足 第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会 创立大会行使下列职权： ㈠ 审议发起人关于公司筹办情况的报告； ㈡ 通过公司章程； ㈢ 选举董事会成员； ㈣ 选举监事会成员； ㈤ 对公司的设立费用进行审核； ㈥ 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； ㈦ 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的 第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股 第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向 ㈠ 有关主管部门的批准文件； ㈡ 创立大会的会议记录； ㈢ 公司章程； ㈣ 筹办公司的财务审计报告； ㈤ 验资证明； ㈥ 董事会、监事会成员姓名及住所； ㈦ 法定代表人的姓名、住所。 第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登 公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立 股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应 第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的， 股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表 第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责 ㈠ 公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负 ㈡ 公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股 ㈢ 在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益 第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当 第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限 第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的， 第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名
第二节 股东大会 第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股 第一百零三条 股东大会行使下列职权： ㈠ 决定公司的经营方针和投资计划； ㈡ 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； ㈢ 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的 ㈣ 审议批准董事会的报告； ㈤ 审议批准监事会的报告； ㈥ 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈦ 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈧ 对公司增加或者减少注册资本作出决议； ㈨ 对发行公司债券作出决议； ㈩ 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 〔十一〕修改公司章程。 第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下 ㈠ 董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数 ㈡ 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； ㈢ 持有公司股份百分之十以上的股东请求时； ㈣ 董事会认为必要时； ㈤ 监事会提议召开时。 第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负 发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前 无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五 第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权 第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股 第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代 第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会 第一百零一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议 第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行
第三节 董事会、经理 第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五 董事会对股东大会负责，行使下列职权： ㈠ 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； ㈡ 执行股东大会的决议； ㈢ 决定公司的经营计划和投资方案； ㈣ 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ㈤ 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈥ 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司 ㈦ 拟订公司合并、分立、解散的方案； ㈧ 决定公司内部管理机构的设置； ㈨ 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者 ㈩ 制定公司的基本管理制度。 第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事 董事长为公司的法定代表人。 第一百一十四条 董事长行使下列职权： ㈠ 主持股东大会和召集、主持董事会会议； ㈡ 检查董事会决议的实施情况； ㈢ 签署公司股票、公司债券。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由 第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任 期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式 第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事 第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反 第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任 ㈠ 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 ㈡ 组织实施公司年度经营计划和投资方案； ㈢ 拟订公司内部管理机构设置方案； ㈣ 拟订公司的基本管理制度； ㈤ 制定公司的具体规章； ㈥ 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； ㈦ 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责 ㈧ 公司章程和董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事 公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。 第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、 第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、 第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实 本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理
第四节 监事会 第一百二十四条 股份有限公司设监事会，其 成员不得 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表 组成，具 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第一百二十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届 第一百二十六条 监事会行使下列职权： ㈠ 检查公司的财务； ㈡ 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 ㈢ 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和 ㈣ 提议召开临时股东大会； ㈤ 公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百二十七条 监事会的议事方法和表决程序由公司 第一百二十八条 监事应当依照法律、行政法规、公 本法第五十七条至第五十九条，第六十二条至第六十三
第四章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行
第一百二十九条 股份有限公司的资本划分为股份，每 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股 第一百三十条 股份的发行，实行公开、公平、公正的 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任 第一百三十一条 股票发行价格可以按票面金额，也可 以超过票面金额为发行价格的，须经国务院证券管理部 以超过票面金额发行股所得溢价款列入公司资本公积 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。 第一百三十二条 股票采用纸面形式或者国务院证券管 股票应当载明下列主要事项： ㈠ 公司名称； ㈡ 公司登记成立的日期； ㈢ 种类、票面金额及代表的股份数； ㈣ 股票的编号。 由董事长签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。 第一百三十三条 公司向发起人、国家授权投资的机 对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无 第一百三十四条 公司发行记名股票的，应当置备股东 ㈠ 股东的姓名或者名称及住所； ㈡ 各股东所持股份数； ㈢ 各股东所持股票的编号； ㈣ 各股东取得其股份的日期。 发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及 第一百三十五条 国务院可以对公司发行本法规定的股票以 第一百三十六条 股份有限公司登记成立后，即向股东 第一百三十七条 公司发行新股，必须具备下列条件： ㈠ 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； ㈡ 公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； ㈢ 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； ㈣ 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 公司以当年利润分派新股，不受前款第（二）项限制。 第一百三十八条 公司发行新股，股东大会应当对下列 ㈠ 新股种类及数额； ㈡ 新股发行价格； ㈢ 新股发行的起止日期； ㈣ 向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十九条 股东大会作出发行新股的决议后，董 第一百四十条 公司经批准向社会公开发行新股时，必 公司向社会公开发行新股，应当由依法设立的证券经营 第一百四十一条 公司发行新股，可根据公司连续盈利 第一百四十二条 公司发行新股募足股款后，必须向公
第二节 股份转让
第一百四十三条 股东持有的股份可以依法转让。 第一百四十四条 股东转让其股份，必须在依法设立的 第一百四十五条 记名股票，由股东以背书方式或者法 记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准 第一百四十六条 无记名股票的转让，由股东在依法设 第一百四十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成 公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司 第一百四十八条 国家授权投资的机构可以依法转让其 第一百四十九条 公司不得收购本公司的股票，但为减 公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内 公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 第一百五十条 记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可 依照公示催告程序，人民法院宣告该股票失效后，股东
第三节 上市公司
第一百五十一条 本法所称上市公司是指所发行的股票 第一百五十二条 股份有限公司申请股票上市必须符合 ㈠ 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； ㈡ 公司股本总额不少于人民币五千万元； ㈢ 开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企 ㈣ 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于 ㈤ 公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无 ㈥ 国务院规定的其他条件。 第一百五十三条 股份有限公司申请股票上市交易，应 国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条 股票上市交易申请经批准后，被批准的上市公司必须公 第一百五十四条 经批准的上市公司的股份，依照有关 第一百五十五条 经国务院证券管理部门批准，公司股 第一百五十六条 上市公司必须按照法律、行政法规的 第一百五十七条 上市公司有下列情形之一的，由国务 ㈠ 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条 ㈡ 公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报 ㈢ 公司有重大违法行为； ㈣ 公司最近三年连续亏损。 第一百五十八条 上市公司有前条第（二）项、第 公司决议解散，被行政主管部门依法责令关闭或者被宣
第五章 公司债券 第一百五十九条 股份有限公司、国有独资公司和两个 第一百六十条 本法所称公司债券是指公司依照法定程 第一百六十一条 发行公司债券，必须符合下列条件： ㈠ 股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有 ㈡ 累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十； ㈢ 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 ㈣ 筹集的资金投向符合国家产业政策； ㈤ 债券的利率不得超过国务院限定的利率水平； ㈥ 国务院规定的其他条件。 发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用 第一百六十二条 凡有下列情形之一的，不得再次发行 ㈠ 前一次发行的公司债券尚未募足的； ㈡ 对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付 第一百六十三条 股份有限公司、有限责任公司发行公 国有独资公司发行公司债券，应由国家授权投资的机构 依照前二款规定作出决议或者决定后，公司应当向国务 第一百六十四条 公司债券的发行规模由国务院确定。 国务院证券管理部门对符合本法规定的发行公司债券的 对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。 第一百六十五条 公司向国务院证券管理部门申请批准 ㈠ 公司登记证明； ㈡ 公司章程； ㈢ 公司债券募集办法； ㈣ 资产评估报告和验资报告。 第一百六十六条 发行公司债券的申请经批准后，应当 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： ㈠ 公司名称； ㈡ 债券总额和债券的票面金额； ㈢ 债券的利率； ㈣ 还本付息的期限和方式； ㈤ 债券发行的起止日期； ㈥ 公司净资产额； ㈦ 已发行的尚未到期的公司债券总额； ㈧ 公司债券的承销机构。 第一百六十七条 公司发行公司债券，必须在债券上载 第一百六十八条 公司债券可分为记名债券和无记名债 第一百六十九条 公司发行公司债券应当置备公司债券 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下 ㈠ 债券持有人的姓名或者名称及住所； ㈡ 债券持有人取得债券的日期及债券的编号； ㈢ 债券总额，债券的票面金额，债券的利率，债券的还 ㈣ 债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明 第一百七十条 公司债券可以转让。转让公司债券应当 公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。 第一百七十一条 记名债券，由债券持有人以背书方式 记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住 无记名债券，由债券持有人在依法设立的证券交易场所 第一百七十二条 上市公司经股东大会决议可以发行可 发行可转换为股票的公司债券，应当报请国务院证券管 发行可转换为股票的的公司债券，应当在债券上标明可 第一百七十三条 发行可转换为股票的公司债券的，公
第六章 公司财务、会计 第一百七十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务 第一百七十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细 ㈠ 资产负债表； ㈡ 损益表； ㈢ 财务状况变动表； ㈣ 财务情况说明书； ㈤ 利润分配表。 第一百七十六条 有限责任公司应当按照公司章程规定 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会 以募集设立方式成立的股份有限公司必须公告其财务会 第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取 公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润， 股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 第一百七十八条 股份有限公司依照本法规定，以超过 第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损， 股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按 第一百八十条 公司提取的法定公益金用于本公司职工 第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外，不得另立 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第七章 公司合并、分立 第一百八十二条 公司合并或者分立，应当由公司的股 第一百八十三条 股份有限公司合并或者分立，必须经 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后公司承担。 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百八十七条 有限责任公司增加注册资本时，股东 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
第八章 公司破产、解散和清算 第一百八十九条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣 第一百九十条 公司有下列情形之一的，可以解散： ㈠ 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其 ㈡ 股东会议解散； ㈢ 因公司合并或者分立需要解散的。 第一百九十一条 公司依照前条第（一）项、第（二） 第一百九十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权： ㈠ 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； ㈡ 通知或者公告债权人； ㈢ 处理与清算有关的公司未了结的业务； ㈣ 清缴所欠税款； ㈤ 清理债权、债务； ㈥ 处理公司清偿债务后的剩余财产； ㈦ 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知 债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未 第一百九十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清 第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成
第九章 外国公司的分支机构 第一百九十九条 外国公司依照本法规定可以在中国境 本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成 第二百条 外国公司在中国境内设立分支机构，必须向 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。 第二百零一条 外国公司在中国境内设立分支机构，必 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的， 第二百零二条 外国公司的分支机构应当在其名称中标 外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章 第二百零三条 外国公司属于外国法人，其在中国境内 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民 第二百零四条 经批准设立的外国公司分支机构，在中 第二百零五条 外国公司撤销其在中国境内的分支机构
第十章 法律责任 第二百零六条 违反本法规定，办理公司登记时虚报注 第二百零七条 制作虚假的招股说明书、认股书、公司 第二百零八条 公司的发起人、股东未交付货币、实物 第二百零九条 公司的发起人、股东在公司成立后，抽 第二百一十条 未经本法规定的有关主管部门的批准， 第二百一十一条 公司违反本法规定，在法定的会计帐 将公司资产以任何个人名义开立帐户存储的，没收违法 第二百一十二条 公司向股东和社会公众提供虚假的或 第二百一十三条 违反本法规定，将国有资产低价折 第二百一十四条 董事、监事、经理利用职权收受贿 董事、经理挪用公司资金借贷给他人的，责令退还公司 董事、经理违反本法规定，以公司资产为本公司的股东 第二百一十五条 董事、经理违反本法规定自营或者为 第二百一十六条 公司不按照本法规定提取法定公积 第二百一十七条 公司在合并、分立、减少注册资本或 公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产 第二百一十八条 清算组不按照本法规定向公司登记机 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占 第二百一十九条 承担资产评估、验资或者验证的机构 承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大 第二百二十条 国务院授权的有关主管部门，对不符合 第二百二十一条 国务院证券管理部门对不符合本法规定条 第二百二十二条 公司登记机关对不符合本法规定条件的登 第二百二十三条 公司登记机关的上级部门强令公司登记机 第二百二十四条 未依法登记为有限责任公司或者股份有限 第二百二十五条 公司成立后无正当理由超过六个月未开业 公司登记事项发生变更时，未按照本法规定办理有关变更登 第二百二十六条 外国公司违反本法规定，擅自在中国境内 第二百二十七条 依照本法履行审批职责的有关主管部门对 第二百二十八条 公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责
第十一章 附 则 第二百二十九条 本法施行前依照法律、行政法规、地方性 第二百三十条 本法自 1994 年 7 月 1 日起施行。 |